1、nothing in life is more important or rare than human actions.同學互助一起進步（word文檔/a4打印/可編輯/頁眉可刪）個人（有限）公司章程通用版 依據(jù)公司法、公司登記管理條例及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東出資設立_有限公司（以下簡稱公司），依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第一條公司名稱：_有限公司。第二條公司住所：_市_區(qū)_路_號。第三條公司經(jīng)營范圍：_（以公司登記機關核準為準）。第四條公司在_工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益

2、受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第二章公司注冊資本第五條公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣_萬元。股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起_日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。第三章股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間第六條股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如

3、下：股東名稱或者姓名證照號碼資本金出資方式（金額：_萬元）出資%比出資時間貨幣金額實物金額無形金額其他金額合計金額認繳實繳第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額。第九條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東的權利和義務第十條股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；風險提示：公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊

4、情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權通過來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權。（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；（五）

5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（八）提案權；（九）其他權利。第十一條股東承擔以下義務：（一）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額；（二）公司存續(xù)期間，不得抽回出資；（三）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額；（四）確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務承擔連帶責任。第五章股東的職權、職責及行使規(guī)定第十二條股東行使下列職權、職責：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人；（三）審議批準公司執(zhí)行董事

6、、監(jiān)事的報告；（四）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（六）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（七）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定；（八）制定、修改公司章程；（九）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定；（十）聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務的會計師事務所；（十一）對轉(zhuǎn)讓公司股權作出決定；（十二）組織公司清算。第十三條公司股東行使上述職權、職責的規(guī)定：（一）股東行使上述職權、職責，對相關事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東在相應的決定上簽字；（二）股東行使職權、職責，對相關事項作出決定，涉及公司注

7、冊登記事項變更時，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。風險提示：由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。第六章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十四條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為_年,任期屆滿,可

8、連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權、職責：風險提示：公司法規(guī)定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利?？勺鋈缦乱?guī)定：如果董事會違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利股東自行召集的股東會由參加會議的出資最多的股東主持。（一）執(zhí)行股東的決議；（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（三）制定公司的年度財務預算方案、決算方案；（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制

9、定公司增加或者減少注冊資本方案；（六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（八）聘任非股東聘任的人員；（九）制定公司的基本管理制度。第十五條公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權、職責：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實施股東的決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員；（七）處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作；（八）股東授予的其他職權。第十六條公司的法定代表人由公司股東確定，由公司

10、執(zhí)行董事（或由公司經(jīng)理）擔任。第十七條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為_年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權、職責：（一）檢查公司財務；風險提示：公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公

11、司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照法律的有關規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（五）對股東的決定提出質(zhì)詢和建議；（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。第十八條公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第七章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第十九條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計

12、報告，并應于第_年_月_日前送交各股東。第二十條公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十一條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第八章公司的解散事由與清算、終止第二十二條公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算（或公司營業(yè)期限為長期）。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。第二十三條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責

13、令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第二十四條公司解散時，應依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起_日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。第二十五條清算組自成立之日起_日內(nèi)通知債權人，于_日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起_日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起_日內(nèi)，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。第二十六條清算組在清理期間，履行下列職責：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅

14、款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第二十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第八章股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司