中國出版業(yè)資本出海 本文檔格式為 WORD,感謝你的閱讀。 位于上海市廣紀(jì)路 838 號(hào)的廣西師范大學(xué)出版社（上海）有限公司總經(jīng)理劉廣漢的辦公室里，偌大的辦公桌上堆滿了中外文書籍。最上面是數(shù)百張 A4 紙，密密麻麻地記錄著他與澳大利亞視覺出版集團(tuán)的全部通信。 從 2013 年 9 月開始，劉廣漢不停地與對(duì)方溝通，直到今年 7 月初，辦理完股票交割手續(xù)，廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司完成對(duì)澳大利亞視覺出版集團(tuán)的收購。 前后十個(gè)月，談判經(jīng)過讓劉廣漢 “ 挺 痛苦 ” ，有時(shí)甚至感覺孤立無援，雙方分歧最嚴(yán)重的一次，他甚至摔門而出。 好在，最終達(dá)成的協(xié)議，不僅讓廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)擁有了在建筑和室內(nèi)設(shè)計(jì)領(lǐng)域享有較高知名度的 “ 視覺 ” 品牌，同時(shí)為出版社 “ 走出去 ” 提供了實(shí)際平臺(tái)。 離岸收購 視覺出版集團(tuán)創(chuàng)立于上世紀(jì) 80 年代，一直專注于建筑及室內(nèi)設(shè)計(jì)類圖書的出版，與全世界 2000 多家建筑師設(shè)計(jì)室有合作關(guān)系，特別擅長建筑設(shè)計(jì)大師和著名建筑設(shè)計(jì)事務(wù)所作品集方面的出版。 30 多年來，已經(jīng)擁有覆蓋全球范圍的銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)。 設(shè)立在上海的廣西師范 大學(xué)出版社（上海）有限公司是廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司的全資子公司， 2011 年成立以來，一直致力于建筑設(shè)計(jì)類圖書的策劃與出版，逐漸積累了一定的經(jīng)驗(yàn)， “ 這成為我們進(jìn)軍海外的突破口。 ” 實(shí)際上，中國出版界對(duì)視覺出版集團(tuán)并不陌生，因?yàn)楹笳吆椭袊患医ㄖ惓霭嫔缬兄L達(dá) 20 年的合作歷史。 視覺出版集團(tuán)的創(chuàng)始人保羅 萊瑟姆今年 65 歲，逐漸感覺 “ 力不從心 ” 。為了 “ 視覺 ” 品牌的長久發(fā)展，他決定尋找更合適的接手者。 據(jù)劉廣漢介紹，在跟中國的出版社接觸之前，保羅 萊瑟姆先接觸了歐美的一些出版 機(jī)構(gòu)，有的出版社的收購條件是更換品牌，這讓他無法接受。 除廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司外，國內(nèi)也有出版社曾與保羅聯(lián)系收購事宜，但因?yàn)闀r(shí)間或資金問題，都沒有談妥。 “ 我們是站在其他出版社的肩膀上去談判的。 ” 劉廣漢說，對(duì)方開始要價(jià) 400 萬美元，由于先行接洽的出版社認(rèn)為不值這么多，報(bào)價(jià)逐漸降了下來。 在與視覺出版集團(tuán)接觸之前，劉廣漢說，廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司并沒有 “ 瞄準(zhǔn) ” 過其他國外出版社，之所以很快吃下 “ 第一只螃蟹 ” ，一方面是出版社的發(fā)展需求，更重要的是收購對(duì)象的體量和發(fā)展 方向都非常合適。 為規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)、優(yōu)化國際稅差配比，此次收購采用了離岸收購的模式，即廣西師范大學(xué)出版社（上海）有限公司首先在新加坡設(shè)立一家同樣名為 “ 視覺 ” 的公司，然后由該公司在澳大利亞成立子公司，最后由澳大利亞的子公司全資控股被收購的對(duì)象。 “ 我們?cè)谥袊⑿录悠?、澳大利亞三者之間反復(fù)比較，最后才確定這個(gè)方案。 ” 劉廣漢說，新加坡是視覺出版集團(tuán)的業(yè)務(wù)重鎮(zhèn)，在新加坡設(shè)立公司是為企業(yè)將來的海外布局做好鋪墊， “ 起碼在法律上先完成一些手續(xù)。 ” 中國太太 雙方從 2013 年 9 月開始接 觸， 2014 年初簽訂收購框架協(xié)議，半年之后的 7 月，股票正式交割。 談判過程就沒有那么簡單了。因?yàn)榧?xì)節(jié)問題，劉廣漢說，雙方曾經(jīng) “ 吵過很多次架 ” ， “ 出于個(gè)人偏見，保羅的律師一直勸說他不要把公司賣給中國人。 ” 財(cái)產(chǎn)交割也是一個(gè)重要部分。保羅非常喜歡老爺車，雖然很多車輛都屬于他個(gè)人，但卻記在了公司名下，由公司負(fù)責(zé)擔(dān)保，維修費(fèi)用也由公司來支付， “ 這種擔(dān)保必須割開， ” 經(jīng)過多次交涉，劉廣漢說，保羅最后只好忍痛把老爺車全賣了。 保羅的太太是上海人，在雙方的摩擦中起了很多緩沖作用。收購?fù)瓿珊?，轉(zhuǎn)而擔(dān)任顧問的保羅仍然干勁十足，很想短時(shí)間就達(dá)到數(shù)百萬元的利潤。但作為經(jīng)營方，劉廣漢則覺得如果沖太猛，很容易出現(xiàn)現(xiàn)金流斷裂的問題。 “ 我就請(qǐng)他太太幫忙勸一勸， ” 劉廣漢說， “ 保羅很聽他太太的。 ” 收購?fù)瓿珊?，劉廣漢曾想去澳大利亞給對(duì)方的創(chuàng)意團(tuán)隊(duì)開會(huì)，作為新 “ 東家 ” ，鼓勵(lì)鼓勵(lì)大家，后來一想，覺得沒有必要。 “ 開會(huì)是國內(nèi)通常的做事方式。最后跟保羅溝通，決定由他通知合作伙伴一聲就夠了。 ” 收購?fù)瓿珊?，視覺出版集團(tuán)原有團(tuán)隊(duì)仍然保留，并有獨(dú)立策劃選題的權(quán)力，同時(shí)在中國國內(nèi)也有一個(gè)專門的事業(yè)部，某些選題 共同操作，由澳大利亞方面負(fù)責(zé)英文版，國內(nèi)事業(yè)部負(fù)責(zé)中文版， “ 預(yù)計(jì)兩支團(tuán)隊(duì)每年分別生產(chǎn)五六十種書籍。 ” 在劉廣漢眼里，視覺品牌的含金量，更在于它覆蓋全球的銷售渠道和稿件來源， “ 除南美洲的西班牙語系市場弱一點(diǎn)，其他國家和地區(qū)的英語語系市場都沒有問題。 ” 此外，視覺與全球 2000 多家知名建筑設(shè)計(jì)工作室有緊密聯(lián)系，這就進(jìn)一步解決了稿源的問題。這些為廣西師范大學(xué)出版社集團(tuán)有限公司走向海外之后的發(fā)展，提供了有利條件。 收購機(jī)遇 在劉廣漢辦公室的沙發(fā)上，放著一本小小的口袋類圖書中 國現(xiàn)代美術(shù)史， “ 這是保羅在法蘭克福書展上征訂的，預(yù)備在英國和加拿大出版。 ” 劉廣漢說，有了 “ 視覺 ”的渠道優(yōu)勢(shì)，有助于中國文化的 “ 走出去 ” 。 在收購過程中，劉廣漢發(fā)現(xiàn)，最近幾年視覺出版集團(tuán)為了保持高額利潤，做了很多定制圖書 針對(duì)某些建筑事務(wù)所或大牌設(shè)計(jì)師的作品集。 劉廣漢說，另一類圖書是市場類圖書，制作時(shí)需要較高的資金投入，市場風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大，而一旦制作成功，不僅利潤高，還可以獲得更多的業(yè)界聲譽(yù)、打造更高價(jià)值的品牌。 “ 作為個(gè)人企業(yè)，視覺集團(tuán)資金有限，所以一直掙扎在二者之間。 ” 劉 廣漢說，在收購之后，他們計(jì)劃利用國內(nèi)資本優(yōu)勢(shì)去打造一個(gè)全球化的視覺傳媒集團(tuán)， “ 找兩三家志同道合的投資公司一起干。 ” 計(jì)劃中的全球視覺傳媒集團(tuán)， “ 抓手 ” 仍是出版，但會(huì)加入新媒體和跨界經(jīng)營的元素，這需要大量的資金投入。 比如，視覺集團(tuán)目前正在籌劃出版世界文庫系列圖書，包括 “21 世紀(jì)全球建筑大師系列 ” 、 “ 知名建筑設(shè)計(jì)工作室系列 ” 以及 “ 知名建筑系列 ” 等。 以 “21 世紀(jì)全球建筑大師系列 ” 為例，劉廣漢說圖書計(jì)劃收入薩福迪、尼邁耶等 50 位全球知名建筑設(shè)計(jì)師的作品。另外，與書籍同步的有紀(jì)錄片和大師 在線授課等視頻出版物，還計(jì)劃收集大師手稿、模型、設(shè)計(jì)方案等，在國內(nèi)建成一個(gè)體驗(yàn)式的博物館。 除了傳統(tǒng)出版業(yè)務(wù)，數(shù)字出版將全面貫穿于未來全球視覺傳媒集團(tuán)的業(yè)務(wù)中，比如建筑設(shè)計(jì)專業(yè)數(shù)字平臺(tái)和數(shù)字圖書館等。 現(xiàn)在，廣西師范大學(xué)出版社（上海）公司設(shè)有新媒體部和數(shù)字銷售部，新書首發(fā)往往會(huì)把電子書同樣作為營銷手段的一部分， “ 效果很明顯，好的數(shù)字版權(quán)都是單獨(dú)購買的。 ” 上世紀(jì) 80 年代，類似視覺集團(tuán)，西方陸續(xù)崛起一批創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)，但發(fā)展到今天，有些遭遇瓶頸， “ 創(chuàng)始人的年齡都到了六七十歲 ” ，而其下一 代可能沒有興趣 “ 接班 ” ，所以有些企業(yè)有意出售。 “ 還有些法律上的限制，比如西方國家高額的遺產(chǎn)稅等，所以把企業(yè)賣掉是理性選擇。 ” 劉廣漢說，現(xiàn)在收購類似企業(yè)，機(jī)遇很好，一方面價(jià)格較為理想，另一方面，通過收購，也會(huì)為國內(nèi)企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展提高層次。 溝通成本 據(jù)劉廣漢介紹，中國企業(yè)進(jìn)行海外收購，雙方會(huì)先進(jìn)行意向性接觸和談判，然后是法律和財(cái)務(wù)方面的盡職調(diào)查，主要是論證法律上的可靠性、營業(yè)能力、經(jīng)營現(xiàn)狀等，同時(shí)估值。 如果價(jià)格雙方可以接受，則會(huì)進(jìn)一步考慮賣方的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)、收購后如何 繼續(xù)做大等問題。 “ 中國企業(yè)申請(qǐng)海外注冊(cè)公司有權(quán)限劃分，涉及金額3000 萬美元以上要報(bào)商務(wù)部， 3000 萬美元以下報(bào)上海市虹口區(qū)商委即可。 ” 劉廣漢說，申請(qǐng)通過后，可以獲得上述部門頒發(fā)的境外投資許可證， “ 這樣資金才能出去，就可以收購了。 ” 據(jù)劉廣漢介紹，澳大利亞外資審查委員會(huì)主要是了解收購目的和過程，尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東背景， “ 從新加坡的分公司一直追溯到廣西師范大學(xué)。 ” 在劉廣漢看來，收購國外出版公司，最大的挑戰(zhàn)是要摸清對(duì)方的運(yùn)營模式。 “ 比如分賬模式，國內(nèi)實(shí)行折扣制，而國外則是傭金 制。 ” 劉廣漢說，在國內(nèi)，如果出版社以定價(jià)的四折把書賣給代理商，代理商以六折銷售，中間的差價(jià)就是代理商的利潤；而在國外，在差價(jià)的基礎(chǔ)上，出版社和代理商還要按照事先談好的傭金再次分配。 “ 收購?fù)瓿珊?，我們?duì)視覺出版集團(tuán)實(shí)行本土化管理，從策劃、組稿、編輯到營銷，都按照他們固有的模式。當(dāng)然，一些問題也要我們覺得合理才行。 ” “ 最難的是海外注冊(cè)和銀行開戶。 ” 劉廣漢說，很多國家都有銀行擔(dān)保系統(tǒng)，在銀行開戶后，如果欠了客戶的錢，銀行需要替代還錢，所以銀行開戶非常麻煩，而中國、印度等亞洲國家則沒有這一系 統(tǒng)。 劉廣漢覺得，國內(nèi)出版業(yè)的專業(yè)化程度在市場競爭中已經(jīng)快速提升，圖書選題等都有很大進(jìn)步，完全可以與西方同臺(tái)競技。 對(duì)于業(yè)界所謂的 “ 出版難做 ” ，劉廣漢覺得，這實(shí)際上是專業(yè)水平提高、競爭激烈導(dǎo)致的 “ 難做 ” 。 “ 有些民營書商為寫一個(gè)項(xiàng)目的策劃文案，可以改 100 遍，這在國有出版社是不可能做到的。 ” “ 一些民營書商的生產(chǎn)和營銷流程都可以無縫對(duì)接， ” 劉廣漢說，有的出版社把出版難做的原因歸結(jié)為人們不讀書了， “ 這是在推卸責(zé)任。 ” 以圖書回款為例，劉廣漢說在國內(nèi)回款難是個(gè)大環(huán)境，而在國 外，因?yàn)橛谐墒斓你y行信用擔(dān)保體系，根本不存在這個(gè)問題， “